本公司產(chǎn)品的主要原材料有芯片（晶圓）、導電膠、包封材料、ＰＣＢ板、天線、結(jié)構(gòu)件加工、線材／接插件、電容電阻等。

　?。ㄎ澹┬袠I(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

　　1、鐵路ＲＦＩＤ市場的競爭情況

　　鐵路市場是我國ＲＦＩＤ產(chǎn)品應用最早、最廣泛、最成熟的市場，該市場在一定程度上可以代表我國ＲＦＩＤ技術(shù)應用的現(xiàn)狀。1999年以來，本公司及時把握鐵路運輸信息化建設的良好機遇，依靠鐵路車號自動識別系統(tǒng)工程的設計和實施，公司ＲＦＩＤ產(chǎn)品取得了良好的市場效果，打破了國外公司對該技術(shù)和產(chǎn)品的壟斷，為推動中國鐵路車號自動識別系統(tǒng)工程的起動發(fā)揮了巨大作用，確立了在中國鐵路應用市場的領(lǐng)導地位。

　　由于鐵路ＲＦＩＤ產(chǎn)品較長的前期試驗階段、產(chǎn)品應用環(huán)境的特殊性、產(chǎn)品使用的延續(xù)性、長期工程實施經(jīng)驗和技術(shù)服務，都給新的市場競爭者設置了十分高的市場進入壁壘。另外，鐵路市場以安全運行為主的經(jīng)營理念，決定了市場不能完全競爭，必須限制鐵路ＲＦＩＤ產(chǎn)品供應商的數(shù)量，維持相對穩(wěn)定的競爭格局。

　　本公司預計，憑借公司技術(shù)領(lǐng)先、市場先入的優(yōu)勢，本公司在鐵路ＲＦＩＤ市場的重要地位還會在未來比較長的時間里繼續(xù)存在。遠望谷在鐵路ＲＦＩＤ市場的競爭對手是哈爾濱威克科技股份有限公司。

　　2、其他超高頻ＲＦＩＤ市場的競爭情況

　　我國ＲＦＩＤ企業(yè)總數(shù)超過100家，但是關(guān)鍵技術(shù)缺乏，特別是在超高頻ＲＦＩＤ方面。從包括芯片、天線、標簽和讀寫器等硬件產(chǎn)品來看，低高頻ＲＦＩＤ技術(shù)門檻較低，發(fā)展較早，技術(shù)成熟，產(chǎn)品應用廣泛，處于完全競爭狀況；超高頻ＲＦＩＤ技術(shù)門檻較高，發(fā)展較晚，技術(shù)相對欠缺，從事超高頻ＲＦＩＤ產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)較少，具有自主知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)更是寥寥無幾。

　　超高頻ＲＦＩＤ技術(shù)在國內(nèi)的應用在近幾年逐漸增多，主要集中在車輛管理、資產(chǎn)管理、人員門禁、生產(chǎn)管理、倉儲與物流、礦井人員管理等等，大部分應用處于初始階段，尚未達到大規(guī)模成熟應用的階段。公司的目標市場是那些市場容量大、有長遠發(fā)展效益、技術(shù)和應用門檻較高的細分市場，如煙草行業(yè)的生產(chǎn)管理、軍事后勤在運物資管理、圖書管理、供應鏈管理等等。

　　國內(nèi)的主要競爭者可以分為兩類，一類是以江蘇瑞福、深圳先施為代表的設備生產(chǎn)商，還有一些新進入的廠商如深圳當代、深圳立格等；另一類是代理國外產(chǎn)品的集成商，如北京維深等。

　　公司的海外競爭對手主要是Ａｌｉｅｎ、Ｉｎｔｅｒｍｅｃ、Ｓｙｍｂｏｌ、Ｔｒａｎｓｃｏｒｅ、Ｍａｔｒｉｃｓ、Ｉｍｐｉｎｊ等ＲＦＩＤ設備生產(chǎn)商，與它們的競爭主要集中于物流與供應鏈管理領(lǐng)域。目前海外公司來華開展業(yè)務的主要形式是設立辦事處或由國內(nèi)企業(yè)代理其產(chǎn)品。

　　3、發(fā)行人的市場競爭地位

　　本公司經(jīng)過十多年ＲＦＩＤ技術(shù)自主研發(fā)和技術(shù)積累，超高頻ＲＦＩＤ產(chǎn)品擁有自己的核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)品成本相對較低，并具有多年的行業(yè)應用和服務經(jīng)驗，目前公司產(chǎn)品已經(jīng)基本滲透到國內(nèi)超高頻ＲＦＩＤ技術(shù)應用的所有領(lǐng)域。目前遠望谷業(yè)務涵蓋了整個鐵路ＲＦＩＤ產(chǎn)業(yè)鏈（包括標準的制訂、芯片設計與制造、天線設計與制造、芯片封裝、讀寫設備開發(fā)與生產(chǎn)、系統(tǒng)集成和數(shù)據(jù)管理軟件平臺、應用系統(tǒng)開發(fā)），已在鐵路市場取得壟斷地位。公司目前還在煙草一號工程、軍事應用等其他超高頻ＲＦＩＤ領(lǐng)域取得了競爭優(yōu)勢?？傮w而言，公司整體研發(fā)實力、產(chǎn)品銷售收入和產(chǎn)量、經(jīng)營財務狀況等綜合實力處國內(nèi)領(lǐng)先地位。

　　相對于海外公司，本公司背靠本土資源，具有市場源頭占有優(yōu)勢、產(chǎn)品成本與價格優(yōu)勢、銷售服務網(wǎng)絡優(yōu)勢等。鑒于物流與供應鏈領(lǐng)域?qū)Τ哳lＲＦＩＤ產(chǎn)品具有數(shù)十億美元以上的大量需求，本公司與海外公司將依靠自身的優(yōu)勢，各自占領(lǐng)一定的市場份額，甚至在物流與供應鏈領(lǐng)域的上下游實現(xiàn)合作共贏的局面。

　　五、發(fā)行人業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　本公司固定資產(chǎn)整體成新率較高，各項固定資產(chǎn)均處于完好狀態(tài)，生產(chǎn)技術(shù)工藝處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。

　　（一）、主要生產(chǎn)設備和儀器

　　截止2006年12月31日，公司擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設備包括碧羅馬帝設備、自動貼片機、自動倒裝機、自動點膠機、自動繞線機、全自動包裝機、半自動壓線機、自動壓端子機、網(wǎng)絡矢量分析儀、頻譜分析儀、功率計、邏輯分析儀、矢量信號發(fā)生器、示波器、微波暗室測試系統(tǒng)以及其他電子、機械設備等。

　　（二）、房屋產(chǎn)權(quán)情況

　　1、位于深圳市南山區(qū)深南大道高新技術(shù)工業(yè)村的Ｔ2廠房Ｔ2Ｂ3，建筑面積計1572．67平方米，公司已領(lǐng)取了深房地字第4000170557號《房地產(chǎn)證》。

　　2、位于深圳市南山區(qū)科技南二路的高新工業(yè)村Ｗ2廠房第四層生產(chǎn)Ａ，建筑面積計1879．81平方米，公司已領(lǐng)取了深房地字第4000180510號《房地產(chǎn)證》。

　　3、位于深圳市福田保稅區(qū)英達利科技數(shù)碼園Ａ棟605、606、607、608的房產(chǎn)，建筑面積計769．9平方米，公司已領(lǐng)取了深房地字第9020011號《房地產(chǎn)證》。

　　4、位于北京市海淀區(qū)北小馬廠6號的房產(chǎn)，建筑面積164．7平方米，公司已領(lǐng)取了京房權(quán)證海股移字第0079948號《房屋所有權(quán)證》。

　　5、位于蘭州市城關(guān)區(qū)雁灘鄉(xiāng)灘尖子村421號8幢3層的房產(chǎn)，建筑面積計102．33平方米，公司的子公司蘭州遠望信息已領(lǐng)取了蘭房（城股）產(chǎn)字第113566號《房屋所有權(quán)證》。

　　6、位于蘭州市城關(guān)區(qū)雁灘鄉(xiāng)灘尖子村421號8幢3層的房產(chǎn)，建筑面積計144．90平方米，公司的子公司蘭州遠望信息已領(lǐng)取了蘭房（城股）產(chǎn)字第113567號《房屋所有權(quán)證》。

　　7、位于蘭州市蘭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新園科研樓地上二層軸和地上三層的房產(chǎn)，建筑面積計1452．59平方米。該房產(chǎn)由蘭州遠望信息通過集資建設而取得，現(xiàn)已建成并交付蘭州遠望信息，產(chǎn)權(quán)證書正在辦理過程中。

　　（三）無形資產(chǎn)

　　截止2006年12月31日，發(fā)行人合并資產(chǎn)負債表中三項無形資產(chǎn)的賬面價值為877，593．07元，其中：專利技術(shù)（指“便攜式電子標簽閱讀器” 實用新型專利）賬面價值為690，667．14元；ＣＲＭ軟件賬面價值為25，203．01元；ＬＯＴＵＳ軟件賬面價值為161，722．92元。

　?。ㄋ模┲R產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)

　　1、商標

　　發(fā)行人所擁有一項“”組合商標、兩項“遠望谷”文字商標共三項商標，另有“”、“”兩項商標已向國家工商行政管理總局商標局提出注冊申請并獲受理。

　　2、專利

　　公司擁有國家知識產(chǎn)權(quán)局授權(quán)的發(fā)明、實用新型等專利十四項，情況如下表：

　　3、成果鑒定

　　4、軟件產(chǎn)品登記證書

　　5、計算機軟件著作權(quán)登記證書

　　6、專有技術(shù)

　　通過自主研發(fā)，本公司擁有十六項專有技術(shù)，具體情況如下：

　　六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況

　　（一）不存在同業(yè)競爭的情況

　　公司股東徐玉鎖、陳光珠（兩位股東亦為公司的實際控制人）目前合并持有本公司60．09％的股份，除此以外，他們沒有其他的業(yè)務及下屬公司，與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭的情況。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易情況

　　1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

　　最近三年，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間未發(fā)生經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易。

　　2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

　　自2004年至本招股意向書簽署之日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易如下：

　?。?）2004年3月12日及2004年3月31日，遠望谷與徐玉鎖先后簽訂了3份《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，徐玉鎖將其持有的“電子標簽”發(fā)明專利、“電子標簽讀寫器”實用新型專利及“通過式微波信號的提取和測量裝置”實用新型專利等三項專利無償轉(zhuǎn)讓給公司。前述專利轉(zhuǎn)讓事項已經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局辦理了登記手續(xù)。

　?。?）2004年11月15日，公司的子公司深圳射頻智能與陳光珠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以人民幣80萬元的價格受讓陳光珠持有的超洋科技25％的股權(quán)，超洋科技于2005年1月10日完成工商變更登記。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，深圳射頻智能共計持有超洋科技90％股權(quán)（深圳射頻智能現(xiàn)已將持有的超洋科技全部90％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海市麥富迪電子有限公司，有關(guān)工商變更登記手續(xù)于2006年12月12日辦理完畢）。

　?。?）2006年11月14日，徐玉鎖、陳光珠（作為保證人）與國家開發(fā)銀行（作為貸款人）簽訂了《保證合同》，徐玉鎖、陳光珠以其所有的全部個人財產(chǎn)及夫妻所有的全部共有財產(chǎn)為公司在國家開發(fā)銀行取得的人民幣3000萬元貸款提供擔保，擔保的主債務期限為3年。同日，徐玉鎖、陳光珠與國家開發(fā)銀行簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》，將各自持有的公司全部股份（共計2890．33萬股，占股本總額的60．09％）質(zhì)押給國家開發(fā)銀行。

　?。?）2007年6月29日，發(fā)行人與陳光明簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣5萬元的價格受讓陳光明持有武漢遠望10％的股權(quán)，武漢遠望于2007年7月2日完成工商變更登記。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)行人共計持有武漢遠望100％股權(quán)。

　　3、關(guān)聯(lián)交易對公司財務狀況的影響

　?。?）上述第一筆、第三筆、第四筆關(guān)聯(lián)交易未對本公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績造成實質(zhì)影響。

　?。?）對于上述第二筆關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)深圳鵬城會計師事務所審計（深鵬所審字【2005】047號審計報告），按購買日2004年12月31日確定的深圳市超洋科技有限公司25％的凈資產(chǎn)為4，841，288．93元，深圳市射頻智能科技有限公司將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的股權(quán)投資差額4，041，288．93元計入資本公積。

　　4、獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的評價意見

　　獨立董事對公司最近三年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況進行了核查，認為發(fā)行人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均屬合理、必要，關(guān)聯(lián)交易定價合理有據(jù)、客觀公允，關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司利益及其他股東利益的情況，亦不妨礙公司的正常業(yè)務活動。

　　獨立董事對上述第四筆關(guān)聯(lián)交易進行了核查，認為發(fā)行人發(fā)生的該關(guān)聯(lián)交易屬合理、必要，關(guān)聯(lián)交易定價合理公允，關(guān)聯(lián)交易不存在損害發(fā)行人利益的情況，亦有利于進一步完善發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　七、董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的每屆任期均為三年，他們的任期為2006年11月30日至2009年11月30日，其基本情況見下表：

　　八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的簡要情況

　　本公司的控股股東為徐玉鎖，實際控制人為徐玉鎖及其配偶陳光珠，其中徐玉鎖持有本公司2555．072萬股的股份，占發(fā)行前股本總額的53．12％；陳光珠持有本公司335．257萬股的股份，占發(fā)行前股本總額的6．97％，簡介如下：

　?。ㄒ唬┬煊矜i

　　徐玉鎖先生，1984年畢業(yè)于西北電訊工程學院雷達工程專業(yè)，大學本科學歷、學士學位，2005年1月獲得清華大學經(jīng)濟管理學院高級工商管理碩士學位（ＥＭＢＡ）。1984年至1991年，在中國太原衛(wèi)星發(fā)射中心雷達測量部從事航天測控事業(yè)；1992年至1997年，在中國太原衛(wèi)星發(fā)射中心蘭州科技部從事技術(shù)開發(fā)工作；1998年從部隊復員創(chuàng)建蘭州遠望信息技術(shù)有限公司，繼續(xù)從事微波射頻識別技術(shù)研究及企業(yè)管理工作；1999年12月，創(chuàng)建深圳市遠望谷信息技術(shù)有限公司；1999年至2004年12月任遠望谷有限公司、股份公司董事長兼總經(jīng)理。目前，還擔任深圳市軟件行業(yè)協(xié)會常務理事、深圳市南山區(qū)民營企業(yè)商會副會長。

　　徐玉鎖先生是電子標簽發(fā)明專利的主要發(fā)明人，并主持設計了車號讀出裝置、車號卡、電子標簽、在線可讀寫電子標簽、電子標簽閱讀器、通過式微波信號的提取和測量裝置等實用新型專利。徐玉鎖主持設計的紅外線軸溫探測微機處理裝置，通過局級技術(shù)鑒定并獲委級科技成果三等獎；主持設計的電動轉(zhuǎn)轍機電流測試儀，通過局級技術(shù)鑒定并獲推廣應用；主持設計的貨車車號識別系統(tǒng)（有源），通過局級技術(shù)鑒定，獲委級科技成果三等獎及蘭州鐵路局科技成果一等獎；主持設計的貨車車號識別系統(tǒng)（無源）， 1997年1月通過國防科工委組織的“國防科技成果技術(shù)鑒定”，成為國家“八五”期間重點攻關(guān)項目；主持設計的ＸＣ型自動設備識別系統(tǒng)———鐵路機車車號車次識別系統(tǒng)，1999年8月通過鐵道部科技成果鑒定。另外，還研制成功了道岔參數(shù)測試儀、供暖鍋爐微機監(jiān)控系統(tǒng)、電動轉(zhuǎn)轍機測試臺、電動轉(zhuǎn)轍機缺口位移監(jiān)測系統(tǒng)、牽引變電所智能模擬盤微機防誤閉鎖系統(tǒng)等。

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